OPERAZIONI STRAORDINARIE: QUALI SONO? COME FUNZIONANO?

Tempo di lettura: 9 minuti

 Autore: Gabriele Gerzeli Magni

Le operazioni straordinarie di gestione sono un tema di grande rilevanza nell’ambito aziendale e finanziario. Di seguito, forniamo un articolo che tratta questo argomento in modo completo ed esauriente.

cosa sono le operazioni straordinarie

Inoltre, troverai un rimando alle singole operazioni per ulteriori approfondimenti.

Che cosa sono le operazioni straordinarie?

Come suggerisce il nome, per operazioni straordinarie si intende: serie eterogenea di attività che non si realizza periodicamente, che prescinde dalla gestione ordinaria della società“ ed è volta allo scopo di:

  • modificare la struttura o la forma giuridica dell’impresa;
  • trasferire la titolarità dell’azienda o il controllo dell’impresa;
  • liquidare l’azienda per poi estinguere l’impresa.

Quindi, le operazioni straordinarie di gestione sono operazioni non connesse al normale e ordinario svolgimento dell’attività dell’impresa e si presentano in particolari momenti della vita della stessa impresa.

La peculiarità di queste operazioni sta nella loro facile intercambiabilità in base allo scopo da raggiungere; è fondamentale compiere una corretta analisi preliminare degli obiettivi che si vogliono perseguire per individuare l’operazione straordinaria più efficiente.

L’obiettivo specifico prefissato potrebbe essere raggiunto tramite più strategie con diverse operazioni straordinarie; la difficoltà sta nell’individuare quale sia la migliore.

Proprio per questo motivo la fase più delicata e rilevante dell’intera operazione sta proprio nella disamina attenta della realtà aziendale e delle norme che disciplinano ogni operazione, per poter stimare i diversi effetti di ogni opzione.

È necessario procedere con cautela e analizzare con attenzione le possibilità fornite dal legislatore, poiché ognuna di queste implica conseguenze diverse, sia a livello di mercato che in termini di governance.

Inoltre, le operazioni straordinarie possono coinvolgere diverse parti interessate:

  • i proprietari;
  • i dipendenti;
  • i clienti;
  • gli investitori.

Pertanto, è essenziale che vengano gestite in modo trasparente e comunicate in modo efficace per garantire il supporto e la comprensione di tutte le parti coinvolte.

Quali sono le motivazioni delle operazioni straordinarie?

Le motivazioni che spingono gli imprenditori o gli amministratori di un’azienda a prendere la decisione di cambiare forma societaria oppure quella di liberarsi di alcune attività considerate zavorre, possono essere le più svariate.

Oggi il mutamento è considerato una peculiarità vantaggiosa e avere la possibilità di cambiare per essere più competitivi o più inerenti alle esigenze della società circostante è di fondamentale importanza.

Ogni tipo di società è chiamata a rispondere a diverse esigenze, ha una propria forma e delle specifiche regole da seguire.

Di seguito riportiamo le motivazioni più comuni:

  • rinforzare la posizione di mercato: una fusione o un’acquisizione strategica può consentire all’azienda di ampliare la sua presenza geografica, espandere la sua base clienti e migliorare la sua competitività;
  • diversificare il portafoglio di prodotti o servizi: attraverso l’acquisizione di aziende con competenze o prodotti complementari, un’azienda può diversificare la sua offerta e ridurre la dipendenza da un singolo mercato o prodotto;
  • incrementare l’efficienza e la sinergia: ad esempio, attraverso la fusione di due aziende con funzioni o attività simili, è possibile eliminare duplicazioni e ottimizzare le risorse;
  • sfruttare le opportunità di crescita economica o settoriale: ad esempio, una società potrebbe cercare di entrare in un mercato emergente o in un settore in forte crescita attraverso una fusione o un’acquisizione;
  • affrontare sfide o crisi aziendali: ad esempio, una società in difficoltà finanziarie potrebbe cercare di ristrutturarsi attraverso la vendita di attività “non core” o la fusione con un partner più stabile;
  • migliorare la ricerca e lo sviluppo: l’acquisizione di aziende con competenze tecnologiche avanzate o con un forte focus sulla ricerca e sviluppo può essere una motivazione per migliorare l’innovazione e la competitività sul mercato.
le principali motivazioni delle operazioni straordinarie

L’importanza delle “due diligence” per il successo dell’operazione

Risulta fondamentale il supporto che può fornire il consulente (advisor) il quale ha il compito di suggerire all’imprenditore la bontà dell’operazione, di effettuare l’analisi economico-finanziaria e di assisterlo nelle trattative.

Il processo di analisi noto come “due diligence” consiste in una serie di verifiche sulle imprese che partecipano all’operazione, analizzando ogni singolo aspetto dell’operazione, con il fine ultimo di fornire una valutazione oggettiva e razionale del risultato atteso.

La due diligence è diventata uno strumento indispensabile del processo che porta alla realizzazione di un’operazione straordinaria ed è ormai una prassi abituale anche in operazioni di dimensioni ridotte.

Oltre ad una maggiore diffusione, si è ampliato anche il suo raggio di azione, passando da un iniziale focus di verifica in merito alla due diligence contabile, fiscale e legale, fino ad arrivare ad una valutazione complessiva dei rischi aziendali a 360°.

L’obiettivo finale di una due diligence è di individuare la presenza di rischi ai quali può andare incontro una società oggetto di una operazione straordinaria.

Cessione d’azienda

La cessione d’azienda comporta il trasferimento di un complesso organico di beni, dotato di autonoma e capacità di reddito, attuale o potenziale, dal cedente (vecchio proprietario) al cessionario (nuovo proprietario).

Può essere eseguita in due versioni distinte:

  • totale: quando viene ceduta l’unitaria azienda, con l’intero patrimonio;
  • parziale (cessione di ramo d’azienda): se viene ceduta l’azienda, ma non l’intero patrimonio. In questo caso l’impresa esercitava più attività oppure il cedente trattiene determinati componenti patrimoniali.

Il corrispettivo pagato per acquistare il complesso aziendale può essere rappresentato da:

  • denaro;
  • altri beni quali ad esempio immobili, partecipazioni, titoli, altri complessi aziendali (in tal caso ci troveremmo di fronte ad una “permuta” di beni);
  • azioni o quote.
Schema che spiega come funziona la cessione d'azienda

Se vuoi approfondire questo tema ti invitiamo a leggere l’articolo dedicato alla cessione d’azienda.

Conferimento d’azienda

La società conferente trasferisce un complesso organico di beni (l’intera azienda oppure un singolo ramo aziendale) dotato di autonoma capacità di reddito, attuale o potenziale alla società conferitaria già esistente o di nuova costituzione.

Il corrispettivo è rappresentato da azioni o quote emesse direttamente ai soci della società conferente. Quindi in sostanza il complesso aziendale che viene conferito viene sostituito da una partecipazione e i rapporti tra le parti continueranno in capo alla società (a differenza di quanto accade nella cessione d’azienda).

Il conferimento d’azienda può quindi svilupparsi in due distinte versioni:

  • totale: oggetto dell’operazione straordinaria è l’azienda nel suo complesso. In questo caso la conferente assume la caratteristica di holding pura;
  • parziale: se sono esercitate più attività (la conferente proseguirà l’esercizio dei restanti rami) l’oggetto dell’operazione straordinaria è un singolo ramo d’azienda. In questo caso la conferente assume la caratteristica di holding mista.
Schema che spiega il conferimento d'azienda

Se vuoi approfondire questo tema ti invitiamo a leggere l’articolo dedicato al conferimento d’azienda.

Fusione

La fusione è un’operazione di ristrutturazione aziendale di carattere straordinario che si verifica quando:

  • fusione per incorporazione: una società (incorporante) succede in tutti i rapporti giuridici di un’altra società (incorporata) conservando la propria individualità e, con essa, i propri rapporti giuridici;
  • fusione per unione: due o più società si fondono scomparendo dal mercato e dando origine ad una nuova società che succede in tutti i rapporti giuridici delle società fuse.

Inoltre, nella fusione per incorporazione possiamo avere diverse casistiche:

  • società tra cui già esiste un rapporto di partecipazione:
  • società posseduta al 100%;
  • società posseduta almeno al 90%;
  • fusione inversa;
  • leverage by out (LBO);
  • Società tra cui non esiste un rapporto di partecipazione.

Il corrispettivo è rappresentato dal concambio di azioni o quote direttamente ai soci della società incorporata o delle società fuse (in caso di fusione per unione) in base ai relativi rapporti di cambio.

Di conseguenza, come nel conferimento d’azienda, i rapporti tra le parti coinvolte continueranno in capo alla società risultante dalla fusione.

che cos'è la fusione

Se vuoi approfondire questo tema ti invitiamo a leggere l’articolo dedicato alla fusione societaria.

Scissione

Si parla di scissione (totale o parziale) quando una società (scissa) trasferisce (tutto o in parte) il suo patrimonio a più società (beneficiarie) e cessa di esistere senza che si abbia liquidazione, mentre i suoi soci ricevono azioni delle beneficiarie in base al rapporto di cambio stabilito nel progetto di scissione.

La scissione può essere:

  • totale o integrale, si attua il trasferimento di tutto il patrimonio della società che si scinde a più società:
    • preesistenti;
    • di nuova costituzione.

Con la scissione totale la società che effettua l’operazione straordinaria cessa di esistere e i suoi soci ricevono come corrispettivo il concambio delle azioni o delle quote in base al rapporto di cambio con la società beneficiaria:

  • parziale, si trasferisce solo parte del patrimonio della società che si scinde a:
    • una società preesistente;
    • una società di nuova costituzione;
    • più società preesistenti o di nuova costituzione.

Con la scissione parziale la società che effettua l’operazione straordinaria continua ad esistere, seppur con un patrimonio decurtato dell’apporto effettuato.

Ai soci della società scissa verranno assegnate come corrispettivo le azioni o quote (della/e società beneficiaria) in base al rapporto di cambio e in proporzione alla partecipazione posseduta.

Differenze tra scissione totale e parziale

Se vuoi approfondire questo tema ti invitiamo a leggere l’articolo dedicato alla scissione societaria.

Trasformazione

La trasformazione costituisce una modifica della forma giuridica di una società, mentre gli aspetti sostanziali (attività, soggetto economico, rapporti con i terzi) restano invariati.

La trasformazione costituisce modificazione dell’atto costitutivo e non estinzione della società esistente con creazione di un nuovo soggetto giuridico.

In seguito alla trasformazione i diritti e gli obblighi dell’entità trasformata sono conservati e proseguono anche tutti i rapporti processuali dell’ente.

Le trasformazioni societarie possono essere eseguite in due diverse modalità:

  • omogenee, trasformazioni eseguite tra società;
  • eterogenee, trasformazioni eseguite tra società ed enti diversi.

All’interno di queste due tipologie possiamo distinguere tra:

  • trasformazioni evolutive;
  • trasformazioni regressive.
Le tipologie di trasformazione societaria

Se vuoi approfondire questo tema ti invitiamo a leggere l’articolo dedicato alla trasformazione societaria.

Liquidazione volontaria 

Con la liquidazione entriamo nella fase conclusiva della vita dell’azienda.

L’azienda non viene più, come nella cessione, alienata nel suo complesso funzionante, ma vengono stralciate le singole attività del complesso aziendale vendendole separatamente o in complessi coordinati.

Allo stesso modo vengono estinte le partite di natura debitoria e l’eventuale residuo attivo della liquidazione viene poi distribuito ai detentori del capitale di rischio dell’impresa (i soci) tramite un piano di riparto.

Si distingue spesso fra:

  • liquidazione volontaria;
  • liquidazione non volontaria o fallimentare.

Con la delibera della liquidazione vengono nominati il liquidatore o i liquidatori. Essi hanno una funzione pubblica e sostituiscono gli amministratori nella gestione dell’azienda.

Una volta approvato il bilancio finale i liquidatori hanno l’obbligo di chiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese.

Se vuoi approfondire questo tema ti invitiamo a leggere l’articolo dedicato alla liquidazione volontaria.

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Foto autore Gabriele Gerzeli

Gabriele Gerzeli Magni

Laureato in economia aziendale e studente magistrale in amministrazione, controllo e professione. Tramite articoli di valore guido le persone verso una migliore comprensione delle sfide e delle opportunità nel mondo economico-aziendalistico aiutandole a prendere decisioni informate.

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