GUIDA COMPLETA SULLA LIQUIDAZIONE VOLONTARIA
Tempo di lettura: 9 minuti
Autore: Gabriele Gerzeli Magni
Con la liquidazione entriamo nella fase conclusiva della vita dell’azienda.
L’azienda non viene più, come nella cessione, alienata nel suo complesso funzionante, ma vengono “stralciate” le singole attività del complesso aziendale vendendole separatamente o in complessi coordinati.
Allo stesso modo vengono estinte le partite di natura debitoria e l’eventuale residuo attivo della liquidazione viene poi distribuito ai detentori del capitale di rischio dell’impresa (i soci) tramite un piano di riparto.
Si distingue spesso fra:
- liquidazione volontaria;
- liquidazione non volontaria o fallimentare.
Tale distinzione evidenzia la possibilità o meno da parte del soggetto economico di essere in grado di decidere la liquidazione dell’azienda: tramite gli appositi organi amministrativi, oppure forzatamente contro la sua volontà tramite gli organi giurisdizionali.
Con la delibera della liquidazione vengono nominati il liquidatore o i liquidatori. Essi hanno una funzione pubblica e sostituiscono gli amministratori nella gestione dell’azienda.
Indice dei contenuti:
Aspetti civilistici
Motivazioni dell’operazione
L’art. 2484 c.c. (relativo alle società per azioni) espone un elenco delle possibili motivazioni per cui si liquida un’impresa:
- decorso del termine;
- conseguimento dell’oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo;
- impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell’assemblea;
- riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale;
- nelle ipotesi previste dagli 2437 c.c. e art. 2473 c.c.;
- per deliberazione dell’assemblea;
- per le altre cause previste dall’atto costitutivo o dallo statuto;
- per l’apertura della procedura di liquidazione giudiziale e della liquidazione controllata.
Di conseguenza possiamo affermare che la liquidazione può essere utilizzata a causa di due fattori:
- natura soggettiva, legate a situazioni in cui si viene a trovare il soggetto economico (stato di salute, anzianità, mancata motivazione, morte, incapacità degli eredi nel continuare l’attività);
- fattori contingenti, in seguito a situazioni di crisi o di dissesto aziendale nel caso in cui l’impresa si trova nell’incapacità di superare i momenti di difficoltà.
Aspetti procedurali
Per ciò che riguarda la procedura prevista per le società da porsi in stato di liquidazione, è opportuno distinguere tra:
- società di capitali;
- società di persone.
Società di capitali
Al verificarsi di un fatto che determina lo scioglimento della società (art. 2484 c.c.) dovrà essere presa una delibera di liquidazione dall’assemblea entro 30 giorni (per le società quotate il termine è ridotto a 20 giorni).
Inoltre, gli amministratori: “In caso di ritardo o omissione sono personalmente e solidalmente responsabili per i danni subiti dalla società, dai soci, dai creditori sociali e dai terzi”.
Si rende necessaria la nomina obbligatoria di uno o più liquidatori (secondo quanto stabilito dall’art. 2486 c.c.): “Al verificarsi di una causa di scioglimento” e fino al momento della consegna dei beni aziendali ai liquidatori: “Gli amministratori conservano il potere di gestire la società solo ai fini della conservazione dell’integrità e del valore del patrimonio sociale”.
Di conseguenza, gli amministratori devono convocare l’assembla dei soci affinché “deliberi con le maggioranze previste per le modificazioni dell’atto costitutivo” riguardo a:
- numero dei liquidatori e il relativo funzionamento;
- nomina dei liquidatori indicando quelli che hanno la rappresentanza;
- criteri per lo svolgimento della liquidazione;
- compenso dei liquidatori.
Con la nomina dei liquidatori si entra nella fase esecutiva della liquidazione. Dal momento dell’accettazione della nomina, i liquidatori sostituiscono gli amministratori ed iniziano la loro attività.
Una volta effettuata l’iscrizione della nomina dei liquidatori nel registro delle imprese gli amministratori devono consegnare ai liquidatori:
- i libri sociali;
- la situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento;
- il rendiconto sulla loro gestione relativo al periodo successivo all’ultimo bilancio approvato;
- redigere un apposito verbale in cui risultano tutti i documenti consegnati.
La durata della nomina del liquidatore non è legata ad un periodo ben preciso (come, per esempio, il triennio per le cariche di amministratore o sindaco) e non prevede un termine.
I liquidatori:
- potranno compiere tutti gli atti utili per la liquidazione della società, si tratta di un tratto normativo più ampio rispetto al caso di società di persone (non è previsto l’obbligo di non effettuare nuove operazioni);
- dovranno adempiere ai loro doveri con professionalità e diligenza richieste dalla natura dell’incarico:
- saranno responsabili “per i danni derivanti dall’inosservanza dei loro doveri” esattamente come gli amministratori;
- potranno richiedere ai soci, proporzionalmente alla loro partecipazione, i versamenti ancora dovuti se i fondi disponibili risultano insufficienti.
L’art. 2452 c.c. prevede: “Il divieto di ripartire acconti ai soci, salvo che dai bilanci risulti che la ripartizione non incide sulla disponibilità di somme per soddisfare i creditori sociali”.
Secondo quanto stabilito dall’art. 2487 c.c.: “I liquidatori possono essere revocati dall’assemblea, dal tribunale, dai soci oppure dai sindaciquando sussiste una giusta causa”.
Società di persone
Per le società di persone non è necessaria una delibera, ma è sufficiente la volontà dei soci. In questo caso si possono nominare uno o più liquidatori, ma la fase di liquidazione può essere gestita anche dagli amministratori.
Con la nomina dei liquidatori (tramite consenso unanime di tutti i soci) si entra nella fase esecutiva della liquidazione. Dal momento dell’accettazione della nomina, i liquidatori sostituiscono gli amministratori ed iniziano la loro attività.
La durata della nomina del liquidatore non è legata ad un periodo ben preciso (come, per esempio, il triennio per le cariche di amministratore o sindaco) e non prevede un termine.
Secondo quanto stabilito dall’art. 2275 c.c.: “I liquidatori possono essere revocati per volontà di tutti i soci e in ogni caso dal tribunale per giusta causa su domanda di uno o più soci”.
Una prima fase della liquidazione della società di persone consiste nel passaggio delle consegne fra amministratori e liquidatori (art.2277 c.c.): “Gli amministratori devono consegnare ai liquidatori i beni e i documenti sociali e presentare ad dessi il conto della gestione relativo al periodo successivo all’ultimo rendiconto”.
Inoltre, è opportuno redigere un verbale di consegna elencando tutti i beni i documenti ricevuti dai liquidatori.
Successivamente i liquidatori prendono in consegna i beni, i documenti sociali e insieme con gli amministratori redigono l’inventario dal quale risulti lo stato attivo e passivo del patrimonio sociale. Detto inventario dovrà essere sottoscritto dagli amministratori e dai liquidatori e costituisce la base contabile per la liquidazione vera e propria.
Durante il loro incarico i liquidatori devono attenersi ad alcuni principi, tra cui:
- divieto di nuove operazioni, contravvenendo tale divieto i liquidatori rispondono personalmente solidalmente per gli affari intrapresi;
- indicazione della liquidazione negli atti societari, che deve essere espressamente indicata;
- il potere-dovere di richiedere versamenti ai soci, qual ora i fondi disponibili risultano insufficienti per il pagamento dei debiti sociali;
- dovere di tenere un’ordinata contabilità, necessaria per la natura e le dimensioni dell’impresa.
I liquidatori procederanno quindi nel realizzo delle attività e nel pagamento dei debiti; qualora l’attivo fosse insufficiente dovranno richiedere il versamento ai soci oppure il fallimento.
Infine, i liquidatori presenteranno il bilancio finale di liquidazione e il piano di riparto che dovranno essere comunicati ai soci tramite raccomandata.
Momento estintivo della società
Una volta approvato il bilancio finale i liquidatori hanno l’obbligo di chiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese.
I creditori possono fare domanda per ottenere quanto a loro dovuto entro un anno dalla cancellazione. Inoltre:
- ai fini civilistici, il momento di estinzione decorre immediatamente dalla data della cancellazione dal registro delle imprese;
- ai fini fiscali, il momento di estinzione si posticipa di 5 anni dalla data della cancellazione della società. Entro questo termine l’amministrazione finanziaria e gli enti previdenziali potranno riscuotere e accertare imposte contributi.
Aspetti contabili
Nelle liquidazioni esistono i medesimi obblighi contabili previsti per le società in funzionamento. Possiamo individuare tre fasi di rilevazione contabili:
- dalla presentazione del bilancio degli amministratori alla formazione dell’inventario inziale di liquidazione;
- dalla formazione dell’inventario di liquidazione al compimento della fase di accertamento dell’attivo e del passivo patrimoniale;
- dalla fase di accertamento alla formazione del bilancio finale di liquidazione e del piano di riparto.
I documenti contabili della liquidazione
I documenti contabili tipici della liquidazione sono:
- libro degli inventari e libri contabili;
- situazioni dei conti e rendiconto sulla gestione;
- bilancio iniziale di liquidazione;
- bilancio annuale di liquidazione;
- bilancio finale di liquidazione.
Libro degli inventari e libri contabili
Nel libro degli inventari dovrà essere riportata la situazione:
- alla data di messa in liquidazione;
- alla fine del primo periodo di liquidazione (dalla data di messa in liquidazione alla fine dell’esercizio in corso);
- alla fine di ogni esercizio;
- finale di liquidazione.
I liquidatori dovranno redigere, su un libro giornale specificatamente aperto, le operazioni successive all’apertura della liquidazione, ma è da tenere presente che la contabilità della liquidazione può essere tenuta anche sugli stessi libri contabili già esistenti.
Situazione dei conti e rendiconto sulla gestione
L’art. 2487 c.c. richiede:
1) Situazioni dei conti alla data di effetto dello scioglimento della società.
È una rappresentazione del patrimonio della società alla data di effetto della liquidazione la cui redazione è posta a carico degli amministratori.
Non coincide con l’inventario iniziale di liquidazione, ma è un prospetto contabile volto a rappresentare l’ordinata esposizione dei saldi attivi e passivi dei vari conti rilevati fino alla data di effetto dello scioglimento senza procedere ad alcuna scrittura rettificativa o di assestamento.
Il documento contabile dovrebbe avere una maggiore analiticità rispetto al bilancio di esercizio in quanto la suddivisione non avviene tramite raggruppamenti di classi o di voci, ma attraverso una vera e propria elencazione delle varie poste contabili.
2) Rendiconto sulla gestione, un vero e proprio bilancio infrannuale, redatto sulla base dei principi e criteri propri del bilancio d’esercizio, costituito da stato patrimoniale, conto economico e nota integrativa.
La data di riferimento di tale documento, secondo quanto stabilito dall’OIC 5 (bilanci di liquidazione), è la data di pubblicazione della nomina dei liquidatori a partire dalla quale ha inizio la gestione liquidatoria.
Inoltre, in relazione agli eventuali utili scaturenti dal rendiconto, appare improponibile effettuare una distribuzione ai soci, anche parziale.
Il rendiconto della gestione rappresenta poi la base per la redazione dell’inventario di liquidazione, ovvero il bilancio iniziale di liquidazione.
Bilancio iniziale di liquidazione
Mentre il conto della gestione rappresenta, nel momento del passaggio alla fase liquidatoria, il documento che misura:
- il reddito dell’ultimo periodo di normale funzionamento;
- Il patrimonio a valori di funzionamento.
Il bilancio iniziale di liquidazione rappresenta una riespressione, da parte del liquidatore, dei componenti attivi e passivi del patrimonio aziendale a valori di presunto realizzo.
Secondo quanto stabilito dall’art. 2490 c.c.: “Nel primo bilancio successivo alla nomina dei liquidatori devono essere indicate le variazioni nei criteri di valutazione adottati rispetto all’ultimo bilancio approvato e le ragioni e conseguenze di tali variazioni”.
Di conseguenza, le finalità dei criteri valutativi e la composizione del bilancio iniziali di liquidazione sono diverse rispetto a quello del normale bilancio di esercizio.
La finalità del bilancio iniziale di liquidazione sono quelle di:
- accertare la situazione del patrimonio aziendale all’inizio della fase di liquidazione;
- determinare il valore del patrimonio netto iniziale di liquidazione, propedeutico per calcolare il risultato economico della liquidazionee il capitale finale di liquidazione;
- stabilire se le disponibilità liquide esistenti all’inizio della liquidazione più i prevedibili incassi relativi alla realizzazione delle attività saranno sufficienti per coprire tutti gli esborsi, per estinguere le passività e sostenere gli oneri e le spese per la procedura di liquidazione.
Bilancio annuale di liquidazione
La liquidazione, specialmente di società di grandi dimensioni, rappresenta un’operazione lunga e complessa che richiede una procedura generalmente pluriennale.
Di conseguenza, si dovrà procedere, alla fine di ogni esercizio, alla redazione di un bilancio “intermedio” con le stesse caratteristiche di un bilancio d’esercizio.
Il bilancio intermedio di liquidazione non avrà più, come il bilancio di esercizio, la funzione di determinare l’esistenza (o meno) di un’utile da distribuire, ma dovrà accertare lo stato del patrimonio dell’azienda per orientare ed informare i vari interlocutori (soci, amministratori, liquidatori, creditori, altri terzi).
Nella nota integrativa i liquidatori dovranno “indicare e motivare i criteri di valutazione e le variazioni adottate rispetto all’ultimo bilancio approvato, nonché le conseguenze di tali variazioni”.
Bilancio finale di liquidazione
I liquidatori sono tenuti a redigere un documento contabile conclusivo della procedura di liquidazione, denominato bilancio finale di liquidazione.
In questo bilancio non sorgono, a differenza dei bilanci precedenti, problemi valutativi poiché sarà ridotto in forma estremamente elementare.
Nello stato patrimoniale troveremo:
Invece il conto economico evidenzierà il risultato reddituale complessivo indicando:
I liquidatori dovranno predisporre (nell’ipotesi di liquidazione di una società) anche il cosiddetto piano di riparto che rappresenta un allegato al bilancio finale di liquidazione.
All’interno del piano di riparto si rileveranno le modalità di assegnazione delle attività residue dell’impresa (cassa, conti correnti, eventuali altre attività) per ogni socio al netto di eventuali debiti personali verso la società e comprendendo anche gli eventuali crediti.
Si renderanno quindi necessari accordi fra i soci in merito ai criteri di valutazione dei beni e sulla loro assegnazione.
I conti “rettifiche di liquidazione” e “capitale netto di liquidazione”
A natura di netto e contiene tutte le modifiche delle attività e delle passività di bilancio necessarie per la liquidazione.
Il conto “rettifiche di liquidazione” verrà poi girato insieme alle altre poste del “capitale netto” al conto riepilogativo “capitale netto di liquidazione” incrementandolo o decrementare la seconda dei casi.
Conto economico di liquidazione
Nel conto economico di liquidazione confluiranno minori/maggiori somme pagate/riscosse nella fase di liquidazione. Il saldo di tali componenti determinerà l’utile/perdita di liquidazione che confluirà nel conto “capitale netto di liquidazione”.
Chiusura della liquidazione
L’ultima fase contabile della liquidazione consiste nel chiudere il conto “capitale netto di liquidazione” da ripartire fra i soci in proporzione alle quote di partecipazione.
Aspetti fiscali
Nella liquidazione il problema fiscale più importante è quello connesso al trattamento delle plusvalenze realizzate.
Tassazione separata della plusvalenza
Secondo quanto stabilito dall’art. 86 TUIR, le plusvalenze realizzate tramite la liquidazione sono sempre riferibili a “reddito di impresa” e si potrà scegliere fra tassazione ordinaria oppure tassazione separata, ma mai per quote costanti.
La tassazione separata si applica alle seguenti categorie:
- all’imprenditore individuale e ai familiari partecipanti all’impresa;
- ai soci persone fisiche delle società di persone;
- alle persone fisiche soci di società di capitali.
Di conseguenza la tassazione separata non è ammessa per i soggetti aventi forma societaria (amministratore persona giuridica).
La tassazione separata si può applicare solo nelle seguenti condizioni:
- l’azienda deve essere costituita da più di 5 anni;
- le plusvalenze devono fare riferimento, non alla cessione isolata di un cespite aziendale, ma ad un reddito complessivo realizzato dall’imprenditore o dai soci;
- al termine della liquidazione deve essere presentato il bilancio finale di liquidazione;
- per calcolare l’imposta sui redditi tassati separatamente si considera l’aliquota corrispondente alla metà del reddito complessivo netto del contribuente nel biennio anteriore all’anno in cui ha avuto inizio la liquidazione.
La possibilità di adottare la tassazione separata decade quando la liquidazione si protrae:
- per più di 3 esercizi, se si tratta di imprese individuali o società di persone.
- per più di 5 esercizi, se si tratta di società di capitali.
In questo caso i redditi derivanti dalla liquidazione concorreranno a formare il reddito complessivo dei percipienti per il periodo di imposta di competenza.
Tassazione dei redditi nelle liquidazioni
In particolare, sia avrà tassazione:
- sui redditi conseguiti durante il periodo di liquidazione;
- sulla ripartizione dell’eventuale residuo attivo al termine della liquidazione.
Redditi conseguiti durante la liquidazione
Si possono avere diverse casistiche a secondo del soggetto che percepisce il reddito:
- persona fisica non imprenditore: il socio di una società di persone (s.n.c. o s.a.s.) è assoggettato a tassazione separata (a meno che non scelga la tassazione ordinaria in sede di dichiarazione dei redditi) se tra la costituzione della società e l’inizio della liquidazione sono decorsi almeno 5 anni. Il diritto di opzione decade nelle seguenti situazioni:
- se la liquidazione non si è chiusa entro il terzo esercizio dal suo avvio;
- se viene omessa la presentazione del bilancio finale di liquidazione;
- in questo caso occorrerà rideterminare il reddito complessivo sulla base della tassazione ordinaria (sommando il reddito originariamente assoggettato da tassazione separata a tutti gli altri redditi percepiti nell’anno di riferimento). Il reddito distribuito ai soci di una società di capitali è tassato secondo le modalità ordinarie come dividendo;
- impresa individuale: si applica al regime ordinario (reddito di impresa). L’imprenditore può però optare per la tassazione separata in dichiarazione dei redditi a condizione che l’impresa commerciale sia esercitata da almeno 5 anni. Il diritto di opzione decade nelle seguenti situazioni:
- se la liquidazione non si è chiusa entro il terzo esercizio dal suo avvio;
- se viene omessa la presentazione del bilancio finale di liquidazione;
- in questo caso occorrerà rideterminare il reddito complessivo sulla base della tassazione ordinaria (sommando il reddito originariamente assoggettato da tassazione separata a tutti gli altri redditi percepiti nell’anno di riferimento);
- società di persone e di capitali: sia le società di persone sia le società di capitali che percepiscono redditi durante la fase liquidatoria non possono applicare il regime di tassazione separata. I redditi a loro imputati sono assoggettati a tassazione ordinaria come redditi di impresa.
Redditi conseguiti alla fine della liquidazione
Si possono avere diverse casistiche a secondo del soggetto liquidato:
- riparto di soggetti ires: la società di capitali liquidata distribuisce il residuo attivo ai propri soci che possono essere:
- persone fisiche non imprenditori: le somme dei beni ricevuti costituiscono utile per la parte che eccede il prezzo pagato per l’acquisto o la sottoscrizione delle azioni o quote annullate. La tassazione avverrà con una ritenuta a titolo di imposta del 26%;
- persone fisiche in regime di impresa e società di persone: la tassazione è progressiva Irpef sulla base imponibile del 58,14% (esenzione del 41,86%);
- società di capitali: la tassazione proporzionale sulla base imponibile del 5% (esenzione del 95%);
- riparto dell’impresa individuale e delle società di persone: sono imputati in capo all’imprenditore individuale e ai soci di società di persone indipendentemente dall’effettiva percezione e sono già stati inclusi fra i loro redditi.
Solo la parte che eccede il valore fiscalmente riconosciuto del capitale e delle riserve sarà tassato in base alla tipologia di percettore (persona fisica, imprenditore individuale, società di persone o di capitali).
Imposte indirette
Per quanto riguarda le imposte indirette (IVA, imposta di registro, etc.) la messa in liquidazione non crea problemi differenti dalla normale gestione. Se per esempio il liquidatore vende delle merci o dei prodotti, le relative fatture saranno assoggettate ad iva.
Di particolare interesse sono invece tutti gli oneri previsti per le assegnazioni ai soci di beni aziendali, riassunti di seguito:
Alcune domande sulla liquidazione volontaria
Come funziona la liquidazione di un’azienda?
La liquidazione è una fase del processo di vita di una società attraverso la quale l’azienda cessa la propria attività produttiva o commerciale e trasforma il proprio patrimonio in denaro, estingue i debiti sociali e l’eventuale residuo attivo viene diviso tra i soci.
Cosa succede ai dipendenti di una società in liquidazione?
Nel caso in cui l’azienda sia stata messa volontariamente in stato di liquidazione, il TFR dei lavoratori dipendenti viene e garantito dal fondo di garanzia INPS, qualora il datore di lavoro si dimostri incapace di assolvere ai propri debiti da lavoro.
Da quando inizia la liquidazione?
La liquidazione inizia dopo la verifica e l’accertamento di una causa di scioglimento che, gradualmente, conduce la persona giuridica alla sua estinzione passando attraverso una serie di adempimenti intermedi, che competono ai liquidatori.
Chi paga i debiti di una società in liquidazione?
Secondo l’art. 2495 c.c. “i soci sono responsabili nel limite di quanto hanno ricevuto in base al bilancio finale di liquidazione”, mentre i liquidatori solo se il mancato pagamento è dipeso da loro colpa.
Come avviene la cancellazione dal Registro delle Imprese?
La cancellazione della società dal registro delle imprese è un atto del conservatore, posto in essere sulla base di una richiesta proveniente dalla società (dai liquidatori), dopo l’approvazione del bilancio finale di liquidazione, che è rimessa ai soci.
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Gabriele Gerzeli Magni
Laureato in economia aziendale e studente magistrale in amministrazione, controllo e professione. Tramite articoli di valore guido le persone verso una migliore comprensione delle sfide e delle opportunità nel mondo economico-aziendalistico aiutandole a prendere decisioni informate.
