CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (CDA)

Tempo di lettura: 9 minuti

 Autore: Gabriele Gerzeli Magni

Il consiglio di amministrazione (spesso abbreviato in CdA) nell’organizzazione aziendale è l’organo collegiale al quale è affidata la gestione delle società per azioni e delle altre società la cui disciplina è modellata su quella delle società per azioni.

Consiglio di amministrazione
Mappa con evidenza del ruolo del consiglio di amministrazione

Funzioni e compiti del CDA

La normativa civilistica (art. 2380 c.c.) stabilisce in merito al ruolo del consiglio di amministrazione che: “Ad essi spetta la gestione dell’impresa in via esclusiva, con l’incarico di compiere le operazioni necessarie alla realizzazione dell’oggetto sociale”.

Di conseguenza possiamo riassumere i ruoli del CDA come segue:

  • funzione strategica: formulare la strategia aziendale da seguire (mission);
  • funzione di monitoraggio: controllare e valutare la gestione tramite i risultati conseguiti (budget periodici);
  • funzione di gestione dei rapporti esterni: curare le relazioni con tutti i portatori di interesse (stakeholders).

Tali compiti si inseriscono in un quadro normativo del codice civile (art. 2086) che, in seguito alla modifica del codice della crisi e dell’insolvenza (art. 375 e art. 377), prevede un vero e proprio obbligo in capo agli imprenditori riguardo all’adeguatezza degli assetti organizzativi: “L’imprenditore ha il dovere di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa, anche in funzione della tempestiva rilevazione dello stato di crisi dell’azienda e della perdita della continuità aziendale (going concern).”

In sostanza, al consiglio di amministrazione è affidato il governo dell’impresa con lo scopo di guidare la società in un processo sostenibile per creare valore in un’ottica di lungo termine.

Per questo il CDA si riunisce con regolare cadenza e si organizza per garantire un efficace gestione e svolgimento delle proprie funzioni.

Data l’importanza del ruolo che riveste, gli amministratori accettano la carica solo quando valutano di poter dedicare allo svolgimento del ruolo il tempo necessario tenendo in considerazione il tempo e la diligenza richiesta e gli altri eventuali impegni già assunti in altre società.

Schema con i compiti del consiglio di amministrazione

Inoltre, il CDA deve adottare un proprio regolamento interno che definisce:

  • il suo funzionamento;
  • composizione dei comitati interni (se presenti);
  • modalità di verbalizzazione delle delibere e delle riunioni;
  • gestione della documentazione informativa.

Remunerazione degli amministratori

L’art. 2364 c.c. prevede che: “La determinazione del compenso degli amministratori è stabilito dall’assemblea dei soci.” Inoltre, “sono stabiliti all’atto della nomina, o comunque, in un momento successivo dall’assemblea dei soci” (art. 2389 c.c.).

Il codice di corporate governance stabilisce che il compenso debba essere adeguato in funzione dei seguenti criteri:

  • competenze, necessarie per lo svolgimento del ruolo;
  • professionalità, richiesta quale requisito per accettare l’incarico;
  • impegno, necessario per amministrare correttamente la società;
  • compiti ricoperti all’interno della società.

Successivamente alla determinazione del compenso iniziale può essere stabilito un ulteriore compenso variabile (sistema premiante) che si baserà sul complesso di leve e obiettivi di performance che l’impresa valuta come essenziali per il successo.

In questo senso, sia il compenso fisso che il compenso variabile, seguiranno un andamento proporzionale all’andamento della società e muteranno in base al maggiore o minore grado di raggiungimento degli obiettivi.

Inoltre, alcune raccomandazioni stabiliscono alcuni elementi cruciali da considerare in sede di definizione dei compensi, tra cui:

  • bilanciamento tra la componente fissa e variabile;
  • limiti massimi all’erogazione della componente variabile;
  • obiettivi di performance misurabili nel lungo periodo per la componente variabile;
  • adeguato lasso temporale tra maturazione e corresponsione della componente variabile;
  • accordi contrattuali che prevedano la restituzione della componente variabile versata;
  • accordi chiari, trasparenti e specifici in merito ad eventuali indennità per la cessazione del rapporto di amministrazione.

Gli incentivi premiali legati al rendimento vengono utilizzati per attenuare il rischio di comportamenti degli amministratori finalizzati al soddisfacimento dei propri interessi a discapito della società.

Gli strumenti in esame consentono di generare benefici come:

  • aumentare la motivazione;
  • migliorare impegno e dedizione;
  • attrarre talenti;
  • trattenere e stimolare la partecipazione alla vita societaria;
  • stimolare lo spirito imprenditoriale degli amministratori;
  • raggiungere soglie elevate di anzianità per ridurre il tour-over.

Tra i più diffusi meccanismi di incentivazione troviamo i piani di stock option di origine anglosassone. Questi assegnano all’amministratore la facoltà (call) di acquistare titoli rappresentativi del capitale di rischio della società entro un determinato intervallo di tempo (vesting period) e ad un prezzo predeterminato (strike price).

Generalmente il prezzo concesso è pari al valore di mercato (at the money) ma può anche essere:

  • maggiore del valore di mercato: out of the money.
  • minore del valore di mercato: at the money.

Da questo punto di vista le opzioni out of the money potrebbero risultare particolarmente convenienti per l’amministratore che dovrebbe operare con l’obiettivo di incrementare il valore dell’azienda, eliminando il rischio di divergenze di interessi.

Infine, l’art. 2389 c.c. stabilisce che oltre alla componente fissa e variabile, posso essere stabiliti ulteriori elementi inerenti al compenso degli amministratori, tra cui:

  • benefit: possono essere aziendali oppure conferiti in relazione alla situazione personale o famigliare dell’amministratore;
  • rimborsi spese: stabiliti secondo tre diversi criteri:
    • analitico: legato alla certificazione analitica delle diverse spese anticipate personalmente dall’amministratore nell’espletamento dell’incarico societario. Affinché possa essere applicato il rimborso spese analitico è necessaria la conservazione e l’esibizione dei documenti giustificativi (fatture, ricevute, documento commerciale, etc);
    • forfettario: si prevede che la società paghi un compenso giornaliero prestabilito all’amministratore (come l’indennità di trasferta), indipendentemente dalla durata della trasferta o dalle attività connesse;
    • misto: questo metodo di rimborso prevede la combinazione del sistema analitico e di quello forfettario;
  • gettoni presenza: è previsto un gettone per ogni presenza alle varie sedute. Il valore del gettone presenza dipende dal numero di abitanti del comune.

I compensi possono essere conferiti in più soluzioni o in un’unica soluzione.

Responsabilità degli amministratori

Nei confronti delle società

Il codice civile (art. 2392) in materia di responsabilità dispone che: “Gli amministratori devono adempiere ai loro doveri ad essi impostidalla legge e dallo statuto con la diligenza richiesta dalla natura dell’incarico e dalle loro specifiche competenze.”

Inoltre, prevede che: “Sono solidalmente responsabili verso la società per i danni derivanti dall’inosservanza dei propri doveri”.

In ogni caso: “Gli amministratori sono solidalmente responsabili se, nel caso in cui siano a conoscenza di fatti pregiudizievoli, non agiscano per quanto è nelle loro possibilità per impedire il compimento di tali fatti, o per attenuare ed eliminare (se possibile) le relative conseguenze dannose”.

Nonostante ciò: “È esente da responsabilità l’amministratore che, essendo immune da colpa, faccia annotare tempestivamente nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio il suo dissenso con riferimento agli atti o alle omissioni pregiudizievoli”.

Nei confronti dei creditori sociali

Per ciò che riguarda la responsabilità degli amministratori nei confronti dei creditori sociali, il codice civile (art. 2394) stabilisce che: “Gli amministratori sono tenuti a tutelare la garanzia patrimoniale del ceto creditorio e rispondono verso i creditori della società per l’inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dell’integrità del patrimonio sociale”.

L’azione di responsabilità (promossa dai singoli creditori sociali) presuppone che l’amministratore con la propria condotta commissiva od omissiva abbia:

  • compiuto o omesso atti che hanno reso il patrimonio sociale insufficiente;
  • l’insufficienza patrimoniale, che va però intesa anche come sbilanciamento negativo dell’impresa a causa di un’eccedenza delle passività rispetto alle attività sociali.

Chi agisce nei confronti degli amministratori deve individuare la condotta inadempiente che deve essere alternativamente contraria:

  • all’obbligo di diligenza;
  • a specifici doveri imposti dalla legge.

Inoltre, è richiesta:

  • l’indicazione specifica dei comportamenti illegittimi, attivi o omissivi, imputati agli amministratori della società;
  • la documentazione che provi l’esistenza di un danno;
  • il nesso causale diretto tra danno e amministratore.

Inoltre, l’azione di responsabilità contro gli amministratori può essere deliberata da:

  • assemblee ordinaria: entro 5 anni dalla cessazione della carica in sede di approvazione del bilancio con il voto favorevole di almeno 1/5 del capitale sociale (minoranza qualificata) e comporta la revoca automatica dell’amministratore;
  • collegio sindacale: con la maggioranza dei 2/3 dei suoi componenti;
  • i soci che non hanno partecipato alla nomina degli amministratori: devono rappresentare almeno il 20% del capitale sociale nelle società chiuse e un quarantesimo nelle società quotate.

Obblighi degli amministratori

Risulta molto difficoltoso individuare con precisione tutti gli obblighi che gravano sugli amministratori, ma fra i tanti il codice civile (art. 2392, art. 2086, art. 2214, art. 2421, art.2423, art.2426, art. 2428) prevede:

  • l’obbligo di ben amministrare, quindi realizzare una corretta gestione amministrativa agendo in modo informato;
  • predisporre un’organizzazione contabile, industriale e finanziaria adeguata alle dimensioni della società volta al perseguimento dello scopo sociale;
  • predisporre rispettare i piani e i protocolli organizzativi e informativi imposti dal dovere di corretta amministrazione e necessari per impostare gli assetti e valutarne la relativa adeguatezza;
  • verificare il raggiungimento o meno degli obiettivi di gestione come pianificati;
  • la tenuta della contabilità sociale;
  • l’osservanza della normativa tributaria, previdenziale, fiscale penale;
  • la redazione e deposito dei bilanci sociali nei modi e nei termini stabiliti dalla legge e nel rispetto dei principi di redazione del bilancio;
  • convocare senza indugio l’assemblea per provvedere alla copertura delle perdite oppure alla trasformazione della società in caso di perdita del capitale sociale al di sotto del minimo legale.

Inoltre, anche il nuovo codice della crisi e dell’insolvenza interviene in merito agli obblighi e doveri riconosciuti in capo agli amministratori:

  • monitorare i sintomi della crisi per verificare la sussistenza del presupposto della continuità aziendale (going concern);
  • valutare la probabilità di crisi, ovvero la probabilità di insolvenza;
  • consentire il risanamento tempestivo della situazione dell’impresa per adottare le misure più opportune con il fine di evitare che la stessa scivoli verso la probabilità di insolvenza ossia la crisi;
  • verificare che i flussi finanziari siano sufficienti per procurarsi i mezzi di produzione necessari per l’attività. In caso negativo predisporre un piano strategico attendibile di turnaround oppure cessare l’attività.
Gli obblighi del consiglio di amministrazione

Misurazione delle performance del CDA

La valutazione in merito allo svolgimento delle attività del CDA è richiesta sotto forma di autovalutazione ed è svolta, di conseguenza, dal consiglio stesso.

L’autovalutazione deve essere redatta almeno ogni tre anni in occasione del rinnovo dell’organo amministrativo, ma tuttavia, nelle grandi società deve essere effettuata con cadenza annuale.

È opportuno che il consiglio definisca gli obbiettivi da raggiungere in un determinato periodo di tempo e in seguito, analizzare tutte le informazioni, provenienti sia dall’interno che dall’esterno, per trarre le proprie conclusioni in merito alle performance raggiunte.

La dottrina ha elaborato un modello a matrice che rappresenta le diverse funzioni che il CDA può assumere. In seguito, viene associata la relativa “leva di performance” ad ogni funzione, quale indicatore di misurazione ex post.

Tale modellizzazione diventa nella sostanza una bussola che è in grado di orientare gli amministratori verso l’obiettivo prefissato nel corso dello svolgimento dell’attività.

Le leve di performance che vengono utilizzate possono essere di diversa tipologia:

  • quantitative: se sono espresse come misure di derivazioni contabili o economico- finanziarie;
  • qualitative: se sono espresse in termini di giudizi in seguito a verifiche.

Composizione del consiglio di amministrazione

Profili generali

Sebbene nelle realtà minori il CDA sia composto interamente da un amministratore unico, nelle società più strutturate non solo è un organo collegiale, ma deve necessariamente essere articolato in una o più figure professionali con specifiche competenze tecniche.

Elenco di chi compone il consiglio di amministrazione

Il codice di corporate governance 2020 prevede che ai fini della composizione sia opportuno che almeno 1/3 dell’organo amministrativo sia costituito dal genere meno rappresentato e che la società dovrà promuovere tutte le misure necessarie per garantire la parità di trattamento tra i generi.

Prevede, inoltre, che si debba evitare la concentrazione di più cariche sociali in una sola persona e, in caso, nominare un amministratore indipendente quale lead independent director come garante dell’imparzialità.

Sotto il profilo quantitativo si richiede che il CDA sia composto da un numero di amministratori sufficienti a consentire la formazione dei comitati interni, ma non eccessivo onde evitare un ulteriore appesantimento della gestione aziendale.

Inoltre, se lo statuto o l’assemblea lo consentono, il CDA può delegare le proprie funzioni ad uno o più dei suoi componenti oppure ad un comitato esecutivo, ma è opportuno ricordare che vige un divieto di delega (art.2381 c.c.)  per ciò che riguarda:

  • emissione di obbligazioni convertibili;
  • redazione del bilancio di esercizio;
  • aumenti e riduzioni di capitale sociale;
  • redazioni di progetti per operazioni straordinarie di gestione.

Amministrazioni indipendenti

È sicuramente opportuno per le società di maggiori dimensioni che un significativo numero di amministratori non esecutivi siano indipendenti, ovvero: “Non devono intrattenere, né devono aver intrattenuto in tempo recenti, rapporti diretti o indiretti con la società, tali da poter condizionare l’autonomia e la indipendenza di giudizio in merito all’operato del management”.

Poiché non risultano coinvolti in prima persona nella gestione operativa sono i soggetti più indicati per fornire un servizio ed una opinione non condizionata totalmente indipendente. Per questo motivo assumono un peso significativo nelle scelte societarie apportando le loro competenze specifiche in base alla loro esperienza e prospettiva.

La loro presenza consente di facilitare l’assunzione di decisioni su basi più oggettive poiché la presenza di soli amministratori che intrattengono interessi diretti con l’azienda potrebbe interferire con il processo decisionale e compromettere l’imparzialità delle scelte.

Inoltre, il codice di corporate governance individua una misura minima di amministratori indipendenti pari almeno a:

  • due amministratori indipendenti diversi dal presidente;
  • 1/3 dei componenti del consiglio nelle società a proprietà concentrata;
  • metà dei componenti del consiglio nelle società di grandi dimensioni.

Segretario generale

Il codice di corporate governance prevede che il presidente del consiglio di amministrazione sia affiancato da un segretario generale per la gestione dell’organo amministrativo.

Volendo, in estrema sintesi, riassumere il ruolo di centralità che tale figura professionale riveste, possiamo constatare che: “Il segretario generale è garante del rispetto delle norme poste a tutela del corretto funzionamento dell’organo collegiale e, insieme al presidente, è il dominus dell’organizzazione dei lavori consiliari”.

I suoi compiti possono essere così riassunti:

  • funzione di raccordo tra presidente, organi societari e comitati;
  • gestione degli adempimenti burocratici per assicurare la correttezza e la completezza dei flussi informativi;
  • gestione del processo di verbalizzazione delle delibere assunte dall’organo amministrativo;
  • potere certificativo secondo principi di fedeltà, completezza e precisione.

Inoltre, il segretario generale è colui che ha il dovere di curare:

  • l’informativa pre-consiliare;
  • le informazioni complementari fornite durante le riunioni per consentire agli amministratori di agire in modo informato, quali:
    • dati economico finanziari;
    • budget consuntivi;
    • brevi report in merito agli incontri effettuati;
    • documenti provenienti da fonti esterne (articoli di stampa, report redatti da analisti finanziari, etc.);
    • note da parte dei manager.

Infine, deve supportare l’attività del presidente e fornire assistenza, giudizio e consulenza all’organo amministrativo con imparzialità su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento.

L’organo amministrativo delibera, su proposta del presidente, in merito alla nomina e alla revoca del segretario e ne definisce i requisiti professionali necessari per rivestire tale incarico, nonché il relativo regolamento.

Comitati del CDA

Il codice di autodisciplina fa carico al consiglio di amministrazione di istituire al suo interno, con un’apposita deliberazione, uno o più comitati con funzioni:

  • propositive;
  • consultive.

L’istituzione è prevista in via principale per alcuni comitati più importanti quali:

  • comitato controllo e rischi: ha il compito di supportare e valutare le decisioni del consiglio di amministrazione in merito al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. È composto interamente da amministratori non esecutiviindipendenti con specifiche competenze;
  • comitato remunerazione: è composto da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti ed il presidente è nominato tra gli amministratori indipendenti. Ha il ruolo di definire la politica per la remunerazione dei vertici della società che hanno responsabilità strategiche ed esecutive;
  • comitato nomine: ha il compito di curare il processo di nomina e di successione degli amministratori e propone i candidati alla carica di amministratore. Il suo operato deve assicurare trasparenza nel procedimento di selezione e composizione del consiglio.

A questi possono essere affiancati altri comitati dedicati a specifiche funzioni necessarie per lo svolgimento dell’attività, come ad esempio:

  • comitato parti correlate: esprime specifici pareri motivati relativi al compimento di azioni con soggetti che vengono qualificati come “parti correlate” e ne valuta la convenienza sostanziale;
  • comitato esecutivo: si compone di uno o più amministratori in veste di delegati in merito ad una o più attribuzioni che sono di competenza del consiglio di amministrazione.
Immagine con 4 punti di domanda

Alcune domande sul consiglio di amministrazione

Nelle società più piccole può essere un organo unipersonale (amministratore unico), mentre nelle società più strutturate è un organo collegiale.

Il consiglio di amministrazione è convocato mediante invito scritto dal presidente e, in caso di assenza  od  impedimento dal vicepresidente.

Il consiglio di amministrazione deve obbligatoriamente riunirsi almeno una volta all’anno per la redazione del bilancio e due volte all’anno se ci sono degli amministratori delegati per riferire il loro operato.

È comunque opportuno in un buon sistema di governo che si riunisca almeno tre volte all’anno e comunque quando ne facciano richiesta:

  • almeno la metà dei suoi componenti;
  • il collegio sindacale;
  • quando il presidente ne ravvisi la necessità.

Società di capitali, ossia società per azioni, a responsabilità limitata e in accomandita per azioni, nonché delle società cooperative e tutte le società che tramite la loro autonomia statutaria scelgono di organizzarsi come le società di capitali.

I componenti del consiglio di amministrazione durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica.

L’amministratore che intende rinunciare alla carica deve convocare l’assemblea dei soci mediante l’invio di una lettera raccomandata con ricevuta di ritorno ponendo all’ordine del giorno le sue dimissioni. Inoltre, nel corso dell’assemblea è obbligato a spiegare i motivi delle sue dimissioni.

Le delibere dell’organo amministrativo possano essere impugnate dal collegio sindacale e dagli amministratori assenti o dissenzienti, nonché dai soci nel caso in cui siano stati lesi i loro diritti.

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Foto autore Gabriele Gerzeli

Gabriele Gerzeli Magni

Laureato in economia aziendale e studente magistrale in amministrazione, controllo e professione. Tramite articoli di valore guido le persone verso una migliore comprensione delle sfide e delle opportunità nel mondo economico-aziendalistico aiutandole a prendere decisioni informate.

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