SOCIETÀ DI CAPITALI: DEFINIZIONE E TIPOLOGIE

Si differenziano dalle società di persone, nelle quali i soci hanno responsabilità illimitata, ovvero sono chiamati a rispondere per i debiti societari anche con il patrimonio personale.

Quali sono le società di capitali

Esistono 4 tipologie di società di capitali previste dall’ordinamento italiano:

• S.p.a. (società per azioni);
• S.a.p.a. (società in accomandita per azioni);
• S.r.l. (società a responsabilità limitata);
• S.r.l.s. (società a responsabilità limitata semplificata).

Tutte rispettano i principi accennati nella definizione introduttiva, ma in maniera diversa o, in alcuni casi, solo parziale.

S.p.a. [società per azioni]

La S.p.a. è una società di capitali nella quale le quote di partecipazione dei soci sono rappresentate dalle azioni, ovvero titoli trasferibili. Il capitale sociale è frazionato in un determinato numero di azioni, di cui i soci sono proprietari fino a quando ne sono in possesso.

Possedere le azioni significa aver diritto:

• ai dividendi;
• alla ripartizione del patrimonio in caso di chiusura;
• a partecipare all’assemblea dei soci.

S.a.p.a. [società in accomandita per azioni]

La S.a.p.a è una società di capitali molto simile alla S.p.a., con la differenza che esistono due tipologie di soci:

• soci accomandatari (art. 2455 c.c.), assumono il ruolo di amministratori dell’azienda e hanno una responsabilità illimitata che va oltre il valore del proprio conferimento di capitale.
• soci accomandanti (art. 2320 c.c.), sono esclusi dall’amministrazione dell’azienda, e mantengono una responsabilità limitata al valore del proprio conferimento nel capitale sociale;

S.r.l. [società a responsabilità limitata]

Nelle S.r.l. i soci hanno responsabilità limitata, dunque il loro patrimonio personale non viene esposto ad eventuali azioni di rivalsa da parte dei creditori della società. Nelle piccole imprese è frequente che i soci rivestano anche il ruolo di amministratori, ma ciò non toglie che si possano nominare dei soggetti esterni.

I diritti del socio sugli utili da distribuire e sulle decisioni da assumere sono proporzionali alla sua quota di partecipazione. Rispetto alle società per azioni, il trasferimento di quote tra soci richiede la trascrizione con un atto notarile e, successivamente, comunicazione al registro delle imprese.

S.r.l.s. [società a responsabilità limitata semplificata]

La S.r.l.s. è una società di capitali molto simile alla precedente, con la differenza che può essere aperta da un singolo socio (unipersonale) e con un conferimento di capitale minimo di 1€. La procedura di costituzione è semplificata e i relativi costi risultano ridotti.

Le S.r.l.s. rappresentano una opportunità per gli imprenditori individuali che, grazie alla responsabilità limitata, vedono decadere il rischio di rispondere delle obbligazioni con il proprio patrimonio personale.

Principali caratteristiche

Le caratteristiche delle società di capitali si potrebbero riassumere in:

• autonomia patrimoniale perfetta:risponde alle obbligazioni solo con il suo patrimonio sociale;
• personalità giuridica:la società è un soggetto a sé stante rispetto ai soci;
• responsabilità limitata:i soci rispondono esclusivamente alle obbligazioni nei limiti delle loro quote (o azioni) di partecipazione. In altre parole, il patrimonio personale dei soci non viene intaccato;
• amministratore diverso da socio:non è detto che un socio sia anche amministratore;
• decisioni collegiali:le decisioni vengono prese a maggioranza, con diritti di voto basati sulle quote (o azioni).

La personalità giuridica delle società di capitali

Le società di capitali hanno la caratteristica dell’autonomia patrimoniale perfetta e di conseguenza possiedono la cosiddetta personalità giuridica.

Ciò significa che le società di capitali sono soggetti distinti dalle persone dei soci, e che quindi il titolare dei diritti e degli obblighi è la società stessa, la quale risponde con il proprio patrimonio e non con quello dei soci.

Una società acquisisce la personalità giuridica al momento della deposizione dell’atto costitutivo presso il Registro delle Imprese.

Differenze tra società di capitali e società di persone

Nelle società di persone, a differenza delle società di capitali, l’elemento personale prevale rispetto a quello patrimoniale.

Le società di persone non godono di autonomia patrimoniale perfetta; quindi, non hanno personalità giuridica, cioè non hanno il vantaggio di separare nettamente il socio dalla società, cosa invece presente nelle società di capitali.