ASSETTI SOCIETARI 2.0: QUELLO CHE DEVI SAPERE POST-RIFORMA

Tempo di lettura: 9 minuti

 Autore: Gabriele Gerzeli Magni

In materia di assetti societari la giurisprudenza e la dottrina economico aziendale hanno a lungo discusso sulla loro definizione e predisposizione secondo un concetto di adeguatezza.

La riforma sugli assetti

Le modifiche del codice civile (D.lgs.12 gennaio 2019) hanno introdotto nuove evidenze sul tema per tutte le imprese, comprese quelle di piccole e medie dimensioni.

La modifica ha interessato l’articolo 2086 c.c. ed ha imposto all’imprenditore in forma societaria o collettiva di:

  • istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa, in funzione della tempestiva rilevazione della crisi dell’impresa e della perdita della continuità aziendale;
  • attivare senza indugio gli strumenti previsti dal nostro ordinamento per il superamento della crisi ed il recupero della continuità aziendale.

Dalla lettura della nuova norma si può dedurre che il tema degli assetti non riguarda più solo l’attività degli organi di amministrazione (Cda) e controllo (collegio sindacale), ma impatta sull’intera struttura aziendale.

L’obbligo di dotarsi di “adeguati assetti organizzativi” è quindi da intendere come un dovere dell’imprenditore, indipendentemente dalla forma societaria utilizzata.

Una corporate governance adeguata è considerata una condizione necessaria per il mantenimento dell’azienda in situazioni di going concern in quanto permette l’individuazione e la gestione dei principali rischi aziendali.

Di conseguenza, si fa riferimento ad una nuova concezione di gestione dell’impresa a carico dell’imprenditore (strumento di allerta); si tratta di un importante cambiamento culturale, specialmente per le imprese di minori dimensioni che spesso sono caratterizzate da inefficienze e lacune.

I tre principi fondamentali

Il CCI presenta tre principi fondamentali inerenti all’adeguatezza degli assetti societari:

  • sostenibilità: stimola le società verso un orientamento sostenibile dell’attività di impresa. Il compito principale dell’organo di amministrazione è perseguire il successo sostenibile, ovvero creare valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti tenendo conto degli interessi di tutti gli stakeholder;
  • engagement: sviluppa un dialogo con il mercato mediante l’adozione di politiche di engagement più strutturate come punto di raccordo tra le parti;
  • proporzionalità: ogni impresa si contraddistingue per avere esigenze differenti:
    • natura dell’impresa, consiste nella complessità che caratterizza l’attività dell’azienda, ovvero l’insieme dei processi di tipo commerciale, produttivo, logistico e amministrativo (catena del valore);
    • dimensione dell’impresa, consiste nell’insieme dei prodotti e dei servizi offerti, dei marchi, dei clienti, delle aree geografiche, dei canali di vendita e tutto ciò che concorre alla configurazione della complessità aziendale.

Di conseguenza, risulterà fondamentale il contributo dell’organo amministrativo nell’individuare la maggiore / minore articolazione degli assetti in funzione delle caratteristiche dell’impresa e dei principi fondamentali.

Da un lato si rimarca la responsabilità degli amministratori nell’adozione di un sistema di governance adeguato, dall’altro si pone la necessità di rendicontare nei documenti societari le attività svolte per mappare i propri fabbisogni e dotarsi dei necessari organismi e presidi.

Tutto ciò deve risultare in linea con il generale dovere di diligenza gestionale, in quanto si è affermato che: “La mancata adozione di adeguati assetti costituisce una grave irregolarità dell’organo gestorio, non solo qualora l’impresa si trovi in una situazione di crisi, ma anche nella fase in cui presenti ancora una situazione di equilibrio economico finanziario”.

principi fondamentali

Cosa sono gli assetti societari

I concetti di assetti organizzativi, amministrativi e contabili risultano fortemente correlati tra di loro e molte volte risulta complesso individuarne la netta demarcazione.

Di fatto rappresentano tre sottoinsiemi della più ampia gestione aziendale: organizzare, amministrare e rendicontare tutte le attività svolte.

In sintesi, possiamo definire gli assetti societari come: “Il sistema di disposizioni, procedure e prassi operative idonee a garantire la corretta gestione dell’impresa nel rispetto dei tratti normativi”. Ora analizziamo le tre dimensioni.

Assetti organizzativi

Comprendono le modalità di organizzazione del disegno imprenditoriale per governare e gestire l’impresa. Nello specifico:

  • corporate governance: articolazione e funzionamento degli organi societari;
  • variabili organizzative: struttura e sistemi operativi.

Il CCI individua un modello di governo aziendale tradizionale in situazione di going concern:

Mappa con i ruoli delle persone in azienda

La configurazione degli assetti organizzativi riguarderà la presenza di tutti o solo alcuni degli organi di cui sopra:

Di conseguenza, mentre nelle imprese più strutturate l’assetto organizzativo dovrà essere meticoloso, nelle imprese meno strutturate dovrà essere istituito in funzione della proporzionalità; all’aumentare della complessità aziendale, sarà opportuno adeguare il relativo assetto organizzativo.

L’aspetto fondamentale è che vengano definite le unità organizzative, le funzioni ed i poteri, nonché le modalità di svolgimento dei compiti e tutte le interconnessioni fra le varie unità.

Inoltre, è fondamentale che l’assetto organizzativo risulti funzionale, ovvero che sia idoneo per gli amministratori ed i soci a garantire la corretta direzione delle attività con tempestività ed efficacia.

Assetti amministrativi

L’assetto amministrativo si riferisce a tutti gli strumenti / sistemi di pianificazione e di controllo (budgeting and reporting) e le procedure per il loro utilizzo, che permettono:

  • ex ante di calcolare indicatori indispensabili per comprendere e prevedere l’evoluzione della situazione aziendale;
  • ex post di effettuare un’analisi degli scostamenti tra le previsioni effettuate ed i risultati ottenuti.

La corretta impostazione degli assetti amministrativi sarà fondamentale per verificare la sussistenza delle condizioni di equilibrio del sistema aziendale ed effettuare una pianificazione strategica in base agli obiettivi che si vogliono raggiungere. Inoltre, risulta fondamentale per salvaguardare il patrimonio aziendale e tutelare l’interesse degli stakeholders.

Appartengono agli assetti amministrativi una serie di strumenti tra cui:

  • piani industriali, riflettono gli obiettivi strategici di medio lungo periodo;
  • attività di budgeting, strumento di pianificazione di breve periodo (12 mesi);
  • attività di reporting, rendicontazione periodica sull’andamento delle attività e sull’uso delle risorse;
  • strumenti di pianificazione strategica e valutazione delle performance;
  • sistema di controllo interno, insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l’identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi aziendali;
  • sistemi informativi direzionali.

Anche in questo caso, la maggiore / minore predisposizione degli strumenti indicati sarà guidata dalle dimensioni e dalla complessità dell’impresa.

Assetti contabili

L’assetto contabile può essere definito come: “Il sistema di rilevazione dei fatti aziendali finalizzato alla rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria in coerenza con la struttura normativa”.

In realtà, non riguarda solo la predisposizione del bilancio, ma in generale qualsiasi strumento di rilevazione degli accadimenti. Infatti, include:

  • contabilità generale: rappresenta la base dati principale per la predisposizione del bilancio e fornisce tutti gli elementi utili per valutare l’andamento della gestione dei principali rischi. La contabilità generale deve essere tempestivamente aggiornata anche in funzione della redazione di bilanci infrannuali o con le cadenze adeguate secondo gli organi direttivi. Inoltre, deve essere in compliance con la normativa tributaria e previdenziale;
  • contabilità analitica: è una contabilità frammentata in gruppi omogenei denominati business unit (prodotti, mercati, aree geografiche, clienti, canali di vendita, posizioni organizzative). Questo strumento intreccia elementi di contabilità generale e dati extra-contabili per valutare le varie aree aziendali. A differenza della contabilità generale, solitamente viene tenuta solo per scopi interni e non è destinata alla comunicazione esterna. Può essere redatta secondo diverse metodologie:
    • sistema unico: inglobata nella contabilità generale e opportunamente adattata (tipico delle imprese di piccole dimensioni);
    • sistema duplice: divisa dalla contabilità generale all’interno dello stesso gestionale, ma in forma libera ed extra contabile, ovvero senza applicare il metodo della partita doppia previsto per la contabilità generale;
    • sistema unico integrato: redatta secondo il rigoroso approccio della contabilità generale (indispensabile per le grandi imprese).

Lo studio sistematico dei dati contabili ed extra contabili consente di monitorare periodicamente l’andamento della gestione ed elaborare una serie di dati utili per gli strumenti degli assetti amministrativi.

La struttura degli assetti contabili deve essere in grado di garantire la corretta produzione dell’informativa economico finanziaria tenendo in considerazione anche delle eventuali semplificazioni previste dal codice civile:

quattro punti di domanda

Alcune domande sugli assetti societari

Il concetto di assetti societari fa riferimento a tre dimensioni:

  • assetti organizzativi: modalità di organizzazione del disegno imprenditoriale (corporate governance e variabili organizzative);
  • assetti amministrativi: strumenti di pianificazione e controllo;
  • assetti contabili: sistemi di rilevazione degli accadimenti aziendali.

Sono indispensabili per:

  • guidare l’attività imprenditoriale secondo un buon governo societario;
  • rilevare e superare situazioni di crisi e perdita di continuità aziendale.

Gli assetti risultano adeguati se sono istituiti in funzione dei tre principi fondamentali:

  • sostenibilità: guidano l’impresa verso una catena del valore sostenibile nel tempo;
  • engagement: migliorano la capacità comunicativa delle informazioni finanziare e non finanziarie nei confronti degli stakeholder;
  • proporzionalità: sono istituiti in funzione della natura e dimensioni dell’impresa.

Per quanto riguarda la predisposizione degli assetti:

  • gli amministratori/organi delegati curano l’adeguatezza;
  • il consiglio di amministrazione valuta l’adeguatezza;
  • il collegio Sindacale vigila in merito all’adeguatezza.

Inoltre, l’imprenditore in forma individuale o societaria è considerato responsabile in ottemperanza all’obbligo di adozione degli adeguati assetti (Art. 2086 c.c.).

I ruoli previsti all’interno degli assetti organizzativi sono:

Tutto interessante, ma … in pratica come si fa?

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Foto autore Gabriele Gerzeli

Gabriele Gerzeli Magni

Laureato in economia aziendale e studente magistrale in amministrazione, controllo e professione. Tramite articoli di valore guido le persone verso una migliore comprensione delle sfide e delle opportunità nel mondo economico-aziendalistico aiutandole a prendere decisioni informate.

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