LA RIFORMA SULLA CRISI DI IMPRESA: COSA CAMBIA

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Il nuovo Codice della Crisi d’Impresa segna un passaggio epocale per i soci amministratori di S.r.l.. La normativa pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale lo scorso 14 febbraio 2019 abbassa le barriere a protezione degli amministratori. Questi ultimi, adesso, rispondono ai creditori dell’impresa rischiando anche con i propri beni personali. All’incirca come accade per le S.n.c.

Il nuovo codice sulla crisi d'impresa

Le prime reazioni che ho raccolto non sono proprio entusiastiche. Ancora frastornati dalla disgraziata fatturazione elettronica, questa novità è percepita come un’altra ideona partorita da chi vive su un altro modo. Capendo il loro sconforto, cerco di tranquillizzarli facendo notare che la riforma complica la vita soprattutto agli imprenditori disonesti.

Con il termine “disonesti”a quali imprenditori mi riferisco? A quelli che svuotano le casse dell’azienda, lasciando ai fornitori il conto da pagare. A quelli che prendono l’unica scialuppa di salvataggio, abbandonando alla sorte il resto dell’equipaggio. A quelli che ritrovano la verginità aprendo una nuova S.r.l.. A quelli che continuano a girare col macchinone, perché nessuno glielo può toccare. In futuro, per questa gente, sarà più difficile passarla liscia.

Gli amministratori onesti e organizzati non devono invece preoccuparsi. Proprio come accadeva prima. Ad ogni modo, vediamo quali sono le novità più importanti introdotte dalla riforma.

1) Modifica dell’Art.2476 del Codice Civile

“… gli amministratori rispondono verso i creditori sociali per l’inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione e dell’integrità del patrimonio sociale. L’azione può essere proposta dai creditori quando il patrimonio della società risulti insufficiente al soddisfacimento dei propri crediti…”

In poche parole: la responsabilità limitata non esiste più! Il provvedimento interessa le tantissime imprese familiari in cui i soci proprietari sono anche gli amministratori della società. Non cambia nulla per chi possiede quote societarie ma non è amministratore, per loro non c’è il rischio di perdere la casa.

Pertanto, da oggi, i soci-amministratori (soltanto loro) sono esposti ad azioni di rivalsa da parte dei creditori. E quando si presenta questo pericolo? L’amministratore rischia se risulta che non ha adottato misure di controllo capaci di “avvisare per tempo” dell’avvicinarsi di una crisi reddituale o di liquidità.

2) Modifica dell’Art.2086 del Codice Civile

“… l’imprenditore che operi in forma societaria o collettiva, ha il dovere di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi d’impresa e della perdita della continuità aziendale…”

Che cosa significa? Esattamente come in passato, i beni personali dell’amministratore di una S.r.l. continuano a non essere aggredibili direttamente al verificarsi di uno stato d’insolvenza. Il rischio scatta quando risulta che l’imprenditore non ha dotato l’azienda di un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato a rilevare l’avvicinarsi della crisi.

Esempio prevenzione per spiegare meglio le modifiche all'articolo 2086 del codice civile

Provo a spiegarmi più chiaramente, facendo un paragone con la normativa sulla Sicurezza del Lavoro. Anche lì gli amministratori hanno responsabilità elevate. E anche in quel caso la responsabilità non scatta in automatico al verificarsi di un incidente. Scatta solo se risulta che l’amministratore non ha adottato misure di prevenzione adeguate.

Il nuovo Codice della Crisi d’Impresa ricalca uno schema simile, ma in relazione al rischio d’insolvenza. Cioè al rischio che l’impresa non riesca a pagare i suoi debiti. Quindi, l’azione di rivalsa dei creditori non è conseguenza diretta dello stato d’insolvenza. Se la S.r.l. finisce i soldi, non scatta in automatico l’aggressione al patrimonio personale degli amministratori. Gli amministratori sono ritenuti responsabili solo se, nella S.r.l., mancava un assetto organizzativo, amministrativo, contabile adeguato.

Tradotto in parole povere? Da oggi, il controllo di gestione diventa obbligatorio, proprio come lo è il Documento di Valutazione dei Rischi. Sto semplificando, ma la sostanza è quella. Quindi, la rilevazione della crisi d’impresa attraverso sistemi “nasometrici” o “spannometrici” non sarà più ammessa. Si tratta di una vera e propria rivoluzione culturale.

Come fa rilevare Marcello Pollio nella dettagliata guida alla riforma pubblicata da Italia Oggi: “Ciò determinerà un innovativo e diverso approccio alla gestione delle imprese. Alla disciplina già esistente si affiancherà la necessità di monitorare con idonei modelli organizzativi i flussi di cassa e il peso dei debiti, nonché gli indici di valutazione della crisi. Si tratta in definitiva di attivare un sistema di monitoraggio adeguato. L’approccio del legislatore, che denota una tendenza di rigore e dirigista della crisi d’impresa, è quello di punire e definire le situazioni in cui gli amministratori di società non si siano attivati per tempo per far emergere la crisi e chiedere aiuto per la composizione della stessa, nell’ottica di tutelare la continuità aziendale”.

3) Modifica dell’Art.2477 del Codice Civile

“Sindaco o Revisore legale dei conti. La nomina degli organi di controllo o revisore è obbligatoria nelle S.r.l. che per 2 esercizi abbiano superato almeno uno dei seguenti limiti: a) 4.000.000 di ricavi b) 4.000.000 di attivo dello Stato patrimoniale c) n.20 dipendenti occupati in media”

Questa terza novità completa il quadro di un cambiamento che, secondo le stime, vedrà aumentare del 200% il numero di S.r.l. sottoposte alcontrollo di un Revisore. Saranno dunque moltissime le S.r.l. che, nei prossimi mesi, conosceranno per la prima volta le funzioni e il ruolo del Revisore Contabile. Una figura che, finora, aveva esercitato l’attività di controllo solo in aziende di dimensioni sensibilmente maggiori.

I nuovi limiti dettati dall'aggiornamento della normativa sulla responsabilità

Riassumendo, ecco quali sono gli elementi più rilevanti di questa riforma:

  • responsabilità degli amministratori delle S.r.l. verso i creditori;
  • obbligo per le S.r.l. di organizzare un Controllo di Gestione;
  • obbligo di nomina di un Revisore per le S.r.l. con almeno 20 dipendenti o almeno 4 milioni di ricavi.

Su quali imprese impatterà di più la riforma? Sulle piccole imprese, che dovranno imparare a guardare i numeri. Ecco che cosa cambierà per queste PMI:

  • dovranno imparare a dialogare con il Revisore Contabile utilizzando il linguaggio delle metriche economiche e finanziarie
  • si accorgeranno che il medesimo approccio (quello dei numeri) li aiuterà a comunicare e ricevere credito dalle banche
  • impareranno ad utilizzare gli stessi numeri per gestire l’azienda, e prendere decisioni più calibrate e sostenibili per l’impresa.

Le modifiche ai tre articoli del Codice Civile (2086, 2476 e 2477) avranno effetto a partire dal 16 marzo 2019. C’è quindi una rivoluzione alle porte, che può essere cavalcata oppure subita passivamente. Può essere vissuta come un’opportunità oppure una minaccia, molto dipende dalla mentalità dell’imprenditore. Nelle prossime settimane, cominceremo a sentirne parlare sui giornali e negli ambienti imprenditoriali.

Tornerò sull’argomento con altri post, per approfondire gli effetti pratici di questo cambiamento. In questa fase iniziale è fondamentale prendere confidenza con quelle che sono le nuove “regole del gioco”.

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Giuseppe Brusadelli

Da piccolo appassionato di numeri e matematica, da grande specializzato in finanza e controllo di gestione.

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