PATTI PARASOCIALI: COSA SONO? ECCO ALCUNI ESEMPI

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Che cosa sono i Patti Parasociali?

I Patti Parasociali sono un accordo tra soci di un’azienda stipulato al di fuori dello statuto societario. In parole semplici, i Patti consistono in una scrittura privata, che ha effetto solamente nei rapporti tra gli imprenditori che la sottoscrivono.

L'importanza dei patti parosciali in una azienda

L’azienda infatti non è firmataria diretta di tali accordi, che tuttavia la riguardano da vicino, perché i Patti indicano come risolvere possibili contrasti interni.

Inizialmente applicati in contesti societari più dimensionati, oggi i Patti Parasociali sono sempre più incoraggiati e sottoscritti anche all’interno di S.r.l. di piccole e medie dimensioni.

Come descritto da Dario Scarpa nel suo libro focalizzato sull’argomento, i Patti Parasociali non hanno l’obbligo d’iscrizione nei pubblici registri. Si tratta dunque di accordi conosciuti solamente da chi li sottoscrive. Il loro scopo è quello di rendere le relazioni tra i soci più equilibrate e solide, per garantire una maggiore stabilità all’azienda.

Perché i Patti Parasociali sono così importanti?

Per quanto possa essere poco “romantica” la mia similitudine, i Patti Parasociali somigliano in qualche modo agli accordi prematrimoniali tanto diffusi nel mondo anglosassone.

I patti parasociali sono delle regole tra i sociali

Hai presente quei contratti che marito e moglie definiscono prima di sposarsi, per evitare contese giudiziarie a seguito di un divorzio?

Ecco, questi accordi societari funzionano un po’ alla stessa maniera. Invece di due novelli sposi, le parti contraenti sono i soci di un’azienda.

In effetti, le divergenze che possono insorgere tra soci all’interno di un’azienda possono essere di varia natura. E quando mancano regole predefinite, può capitare che anche questioni di piccolo conto, se protratte nel tempo, si trasformino in contrasti insanabili. In tali circostanze, a farne le spese non sono solo i soci, ma la stessa società, i suoi dipendenti e tutti gli altri portatori d’interessi.

All’interno delle S.r.l., così come dovrebbe essere per ogni società, la chiarezza tra i soci è fondamentale. I Patti Parasociali costituiscono quindi un valido strumento per mantenere saldi gli equilibri. Perché permettono di definire in anticipo dei principi di reciproca tutela, prevenendo contese logoranti e difficili da ripianare.

Qualche esempio di Patti Parasociali

Così come è insolito pensare al proprio divorzio il giorno delle nozze, altrettanto insolito è immaginare futuri contrasti con i propri soci il giorno in cui si fonda un’azienda. L’esperienza però insegna che di motivi di contrasto ce ne possono essere tanti. Gli esempi davvero non mancano.

  • Quote di Partecipazione

Sia nel caso di equilibrio nelle quote di partecipazione (50-50, 33-33-33 e simili) oppure nel caso di ripartizioni che suddividono in parti diseguali la “torta” aziendale (51-49 e simili), possono nascere delle divergenze sui ruoli in azienda o sui poteri decisionali.

Quando ci sono partecipazioni di minoranza, i soci che le detengono corrono il rischio di avere un peso nullo nelle decisioni. È una situazione che si riflette anche sul valore patrimoniale delle quote, poiché queste ultime rischiano di essere illiquide e dunque prive di valutazione economica.

Esempio di patto parasociali per quote di partecipazione

In altre parole, difficilmente il socio di minoranza che vuol lasciare l’azienda trova qualcuno disposto a rilevare le sue quote.

I Patti Parasociali possono allora essere sottoscritti proprio per tutelare i soci di minoranza, definendo criteri di equità che scattano in particolari situazioni.

Quando invece vi è parità di partecipazione, il rischio più grande potrebbe essere quello di un dissidio tra i soci, che potrebbe condurre a una paralisi dei processi decisionali in azienda,con le conseguenze che si possono facilmente immaginare sul piano organizzativo e nella gestione delle risorse umane. Anche in questo caso, prevedere dei Patti Parasociali contribuisce a superare le difficoltà.

  • “Problemi parentali” e passaggi generazionali

In Italia l’azienda familiare è diffusissima. È bello immaginare che ciò si traduca sempre in gestioni all’insegna dell’armonia, come per esempio nel caso di Ferrero, che ho citato in un post di qualche tempo fa. L’esperienza indica invece vicende che non di rado sfociano in contrasti distruttivi.

L'utilità del controllo di gestione durante il passaggio generazionale

Uno dei momenti più critici è quello del passaggio generazionale. Equilibri e dinamiche consolidate negli anni si confrontano con l’ingresso in azienda di nuovi attori.

Ad esempio, quando un socio vuol far entrare in azienda uno dei figli, come si devono comportare gli altri? Che devono fare se il nuovo arrivato si rivela un incapace? E Se gli altri soci non hanno figli? Che cosa si deve fare? Chi decide che cosa è giusto o meno?

Più in generale, come evitare che i soci inizino contese per qualsivoglia motivo?

Ovviamente non è facile prevedere tutte le casistiche, ma con l’aiuto di un professionista esperto (ad esempio il commercialista) si possono scrivere alcune semplici regole a tutela soprattutto della continuità aziendale.

Quali vantaggi specifici offrono i Patti Parasociali?

Sottoscrivere un Patto Parasociale dà a un’azienda e ai suoi soci tutta una serie di tutele. Qui di seguito ne cito alcune.

1. RISERVATEZZA: in quanto i Pati sono scritture private, quindi note solo ai soci. E in ciò si differenziano da tutto ciò che è stabilito nello statuto, che invece è un documento registrato e di pubblica consultazione

2. EQUILIBRIO: proprio perché al riparo da questioni non direttamente legate al suo business, l’azienda gode e dimostra una maggior stabilità all’interno della compagine societaria, grazie proprio ai Patti Parasociali

3. RATING: più l’azienda dimostra equilibrio e stabilità organizzativa, più la sua “immagine” appare affidabile agli occhi degli Istituti di Credito. I Patti Parasociali che contribuiscono a dare stabilità all’interno della proprietà possono dunque migliorare il rating aziendale

4. CHIAREZZA: patti chiari, amicizia lunga! Allo stesso modo del noto adagio, regole note e messe per iscritto fin dell’inizio aiutano a prevenire malintesi e favoriscono l’adozione di comportamenti di correttezza tra i soci

5. SEMPLICITA’: i Patti Parasociali sono scritture stipulabili in qualsiasi momento e luogo. Sono i soci a deciderne il contenuto, predisposto con lo scopo di equilibrare i loro rapporti. I Patti hanno insomma l’obiettivo di far mantenere ai sottoscrittori lo stato di “soci”, evitando di farli scivolare in quello di “concorrente interni”

Quando, dove e come stipulare i Patti Parasociali per una S.r.l.?

  1. Quando: non esiste un momento predeterminato. Certo, presi dalla routine quotidiana, è improbabile che da un giorno all’altro ci sia lo slancio necessario per definire accordi lungimiranti. Esistono invece dei momenti particolari nella vita di un’azienda che sono quelli giusti per mettere sul tavolo la questione. Ad esempio, quando:
    1. una società viene costituita
    2.  c’è un passaggio generazionale
    3. si parla di cessione di quote tra soci
    4. c’è un aumento di capitale o altre operazioni finanziarie
  2. Dove e come stipularli: trattandosi di una scrittura privata, non sono previste specifiche formalità. Però, data l’importanza e l’eventuale delicatezza del contenuto, è fortemente consigliabile farsi aiutare da un professionista esperto, capace di garantire l’equilibrio e la consistenza dei Patti e di ricoprire il ruolo di arbitro nelle situazioni sanabili in via amichevole.

Ci sarebbero molti altri punti da approfondire sui Patti Parasociali, ma in questo blog voglio condividere solo gli aspetti più utili. Lavoro con le PMI da molti anni, e conosco bene le difficoltà che gli imprenditori incontrano nel dover accrescere le competenze necessarie a guidare un’azienda. Per questo ti consiglio di seguire anche i prossimi articoli, iscrivendoti per ricevere gli aggiornamenti mensili e anche sul canale YouTube.

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Giuseppe Brusadelli

Da piccolo appassionato di numeri e matematica, da grande specializzato in finanza e controllo di gestione.

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